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减持新规执行标准有疑问?深交所“三个明确”,从严监管涉及分红标准、大宗交易预披露要求

发布者: 射鲸少年 查看: 1135 评论: 47 2023-9-27 02:30 |原作者: 射鲸少年|来自: https://cn.investing.com/news/stock-market-news/article-2242032

摘要: 财联社9月26日讯(记者 闫军)“史上最严减持新规”落地一个月之后,9月26日,深交所正式发布《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》,落实证监会对股东减持的监管要求。 8月...
减持新规执行标准有疑问?深交所“三个明确”,从严监管涉及分红标准、大宗交易预披露要求© Reuters. 减持新规执行标准有疑问?深交所“三个明确”,从严监管涉及分红标准、大宗交易预披露要求
 
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财联社9月26日讯(记者 闫军)“史上最严减持新规”落地一个月之后,9月26日,深交所正式发布《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》,落实证监会对股东减持的监管要求。

8月27日,证监会对股份减持提出新的明确要求,不允许破发、破净或者分红未达标的公司控股股东、实际控制人减持股份。

减持新规要求发布后,深交所迅速规范引导相关股东的减持行为,已有60余家深市公司的发布股东提前终止减持计划的公告,有近百家深市公司的“关键少数”人员自愿承诺不减持公司股份。

与此同时,对于减持细节中,如何判断相关条件、限制何种方式减持等系列执行标准等问题,市场还有一些疑问。深交所总结实践经验,并进行系统性深入研究,起草形成了本次规定,从破发、破净或者分红不达标的标准、二级市场减持的范围、预披露时判断是否符合条件等多方面进行了明确,方便市场理解和把握。

规范减持“三个明确”

“8·27减持新规”从维护交易规则公平有序为出发点,要求上市公司存在破发、破净情形,或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的,控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。控股股东、实际控制人的一致行动人比照上述要求执行;上市公司披露为无控股股东、实际控制人的,第一大股东及其实际控制人比照上述要求执行。

深交所在证监会基础上,对减持执行标准进行了以下三方面的明确:

首先,明确破发、破净或者分红不达标的标准。破发是股价低于首发时的发行价,为避免人为操纵,深交所要求连续二十个交易日都不破发才能减持。

破净是股价低于每股净资产,为提升判断的准确性和及时性,设定了两个比较基准点,即最近一期财报和最近一年经审计的年报,只有都不破净才能减持。与破发相同,也选取了二十个交易日,都不破净才能减持。

此外,为保障价格的可比性,破发、破净都采用了向后复权的计算方式。分红不达标包括两类:一种是三年都没有分红;一种是三年分红累计的金额没有达到三年年均净利润的30%。判断的年度是披露了经审计的年度报告的会计年度。

对于分红是否达标的计算,存在一些特殊情况。例如,连续三年亏损但由于累计未分配利润为正而分配利润的情况,如果按照自然的算法,三年年均净利润为负数,少量分红即可达标。以及最近三年中其中一年或者两年盈利,其余年度亏损且亏损金额巨大,导致最近三年年均净利润为负数,按照自然的算法,可能少量分红也可达标。

为避免此类情况出现,深交所规定在计算口径上把亏损年度剔除,只算盈利年度的分红金额和年均净利润。按此标准,如最近三年均为亏损则没有可以计算的年度,无法达标,不得减持;如果最近三年累计净利润为负,则把亏损年度剔除,剩余盈利年度,分红达到30%的才可以减持。实际上,剔除计算的方法标准更严格,基本实现了亏损公司控股股东、实际控制人不得减持的效果。

其次,明确二级市场减持的范围。按照一般理解,二级市场是指集中竞价交易和大宗交易,如果其他减持方式是通过上述两种方式实现或者与其类似的,也应参照相同的标准执行。

第三,明确预披露时判断是否符合条件。在减持启动阶段即预先披露减持计划时,控股股东、实际控制人应当判断是否触及不得减持的情形,如果触及则不能披露;如果符合减持的条件,则可以披露减持计划。

以更严格的标准界定减持

通过深交所“三个明确”规定,市场人士指出,深交所对“不得减持的情形”给出更加严格的要求。

比如,对于分红不达标方面,具体来看,标准上要求剔除亏损的年度,实质上是防范亏损公司只做少量分红就减持股票。按此标准执行,如果公司连续三年亏损,则没有计算依据,即使其因累计未分配利润为正而分红,也不能减持。

“对于破发、破净,不是简单以某一天不破发、不破净作为可以减持的条件,而是要求连续二十个交易日都不破发、不破净,这可以避免控股股东、实际控制人操纵股价配合减持。”该市场人士解读称,对于破净,选取了两个时点的净资产,只有和这两个时点相比都不破净才能减持,一方面最近一年经审计的净资产较为权威、可信,可以防止控股股东随意减少披露的净资产以达标;另一方面最近一期的净资产可以及时反映公司的现状,可以避免控股股东利用数据更新不及时的间歇期减持。

此外,深交所还增加了大宗交易预披露要求。目前的减持细则,未强制要求大股东在大宗交易减持前预先披露,为了防范控股股东、实际控制人在不符合条件的情况下通过大宗交易减持股份,深交所新增了大宗交易的预披露义务,要求其参照集中竞价的规定提前15个交易日预披露,并做好事中事后披露。

对此,市场分析人士认为,通过对大宗交易预披露进行要求,进一步提高了减持的透明度,便于中小投资者了解控股股东、实际控制人的减持安排。

从严监管与从严处罚

减持新规发布一个月以来,不少上市公司积极响应监管要求,主动发布终止减持或者承诺不减持,但也有个别上市公司存在侥幸心理,踩红线违规减持,交易所对情节严重的违规行为采取了纪律处分、限制交易的措施。证监会也重罚重处,监管以雷霆手段显示出对该类明知故犯违规行为的严打态度。

比如,上海瀛翊违反预披露要求减持药明康德股票,被处以2亿元的罚款;于范易等违规减持我乐家居股票,被没收违法所得并处3000多万的罚款。

值得注意的是,近期发生的案例中违规减持方都购回了违规减持部分的股票,预计购回股票也将成为对违规者实施惩戒的重要措施之一,绝不允许违法者因违规行为而获益。

根据规定,对于违规减持行为,交易所可以根据其规则采取自律措施,包括自律监管措施、纪律处分、限制交易等。证监会可以根据《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》给予行政处罚或者采取监管措施。

下一步,深交所表示,将严肃追究违法责任,发现一起、查处一起,进一步加大打击力度,并从以下三个方面加强监管:

一是完善减持信息披露监管,对于减持预披露公告,要求充分说明是否符合减持条件。

二是完善减持监控系统功能,强化交易监管,及时发现违规行为。

三是及时采取监管措施,对于涉嫌违规的情形,第一时间采取发函问询、电话提醒等措施,查实涉及违规的,从快从严实施纪律处分,“打早打小打疼”违规减持行为。


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